Такие бизнесы должны продаваться за полцены и ниже
Подкомиссия Минфина по выдаче разрешений на сделки резидентов с зарубежными компаниями из недружественных стран, являющаяся структурной частью правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями, приняла четыре критерия, которыми теперь будет формально руководствоваться при одобрении сделок по продаже иностранцами активов в России. Один из них — это согласие на рассрочку платежа за актив либо уплата добровольного взноса в федеральный бюджет. Об этом РБК рассказали два источника в международных компаниях, находящихся в процессе согласования сделок, консультант, работающий с уходящими с российского рынка иностранцами, и российский инвестор, который претендовал на их активы.
Критерии фигурируют в рабочей версии протокола заседания подкомиссии от 12 декабря (есть в распоряжении РБК). Их подтвердил еще один источник, знакомый с содержанием документа.
«Подтверждаем применение данных критериев», — сообщили РБК в пресс-службе Минфина. Подкомиссию, которая наделена полномочиями по выдаче разрешений на сделки с иностранцами, возглавляет министр финансов Антон Силуанов.
Четыре критерия для сделок
При принятии решений относительно сделок по отчуждению активов иностранцами, связанными с недружественными государствами (зарегистрированными в них, ведущими в них бизнес или находящимися под контролем таких инвесторов), подкомиссия будет исходить из необходимости установления следующих подходов, следует из версии протокола:
- наличие независимой оценки стоимости активов;
- наличие рассрочки платежа для покупателя на один-два года либо уплата добровольного взноса в федеральный бюджет в размере не менее 10% от суммы осуществляемой сделки. В документе не уточняется, кто будет уплачивать добровольный взнос в бюджет — иностранный продавец или российский покупатель актива;
- продажа актива с дисконтом в размере не менее 50% от стоимости, определенной в ходе независимой оценки;
- установление ключевых показателей эффективности (KPI) для новых акционеров (собственников).
Прежде не было известно о каком-либо перечне формализованных критериев одобрения сделок с недружественными иностранцами. Однако в июне глава Российского союза промышленников и предпринимателей (РСПП) Александр Шохин раскрывал, что иностранцы продают бизнесы в России с дисконтом не менее 50% к «последней официальной оценке», и министр финансов Антон Силуанов подтверждал, что это одно из условий. ЦСР в октябре оценивал, что в среднем дисконты по продаже российских подразделений иностранными компаниями составляют около 70%.
Правительство утвердило порядок сделок с резидентами недружественных стран в марте 2022 года, после того как западные страны ввели в отношении России санкции в связи с началом специальной военной операции на Украине. Согласно документу, для получения одобрения правкомиссии компании должны подать заявление с информацией об участниках сделки, в том числе о бенефициарах. Комиссия может отказать в разрешении или выдать его с оговоренными условиями. Тогда же правительство утвердило список недружественных стран. В него вошли в том числе США, Великобритания, Канада, Япония, все страны Евросоюза.
Наличие условий лучше, чем отсутствие
Наличие четко оговоренных критериев «в создавшейся ситуации видится предпочтительным вариантом», говорит управляющий партнер юридической фирмы «Кучер Кулешов Максименко и партнеры» Алена Кучер. «Право абсолютного усмотрения государства без озвучивания каких-либо критериев, влияющих на это усмотрение, всегда ставит инвестора в гораздо более сложное положение, чем наличие четких рамок», — поясняет она.
Неформально требование как минимум 50-процентного дисконта к рыночной оценке существовало и раньше, в этом смысле ничего нового не добавилось, указывает Кучер. Кроме того, в связи с действующим ограничением на выплату дивидендов в пользу нерезидентов иностранцы при уходе из России зачастую продают компанию с накопленным доходом, который иначе все равно практически невозможно вывести, добавляет она. Российские власти разрешают выплаты дивидендов российскими «дочками» иностранных компаний, в случае если профильные ведомства видят, что они продолжают полноценно работать и инвестировать, а размер выплат соответствует нормальным, сообщил 19 декабря заместитель министра финансов Алексей Моисеев.
Если есть задача максимально ограничить выход иностранцев из российских активов, то логично установить критерии и ограничения, в том числе и уплату 10-процентного взноса от суммы сделки в федеральный бюджет, отмечает председатель Экспертного совета Института экономики РАН по корпоративному управлению Андрей Воронин. По его мнению, с учетом добровольного характера этого взноса в условиях вторичных санкций это фактически будет запретительной мерой, если взнос должен будет платить продавец. При этом он допускает, что «технически зарубежные компании могут делать такие платежи не совсем прямым способом, например с офшорных счетов компаний, напрямую не связанных с корпорацией».
Воронин считает «вполне разумным» установить для покупателя определенные KPI: по объемам выпуска продукции, сохранению рабочих мест, уровню налоговых отчислений и проч., но подчеркивает, что вмешательство в рыночное ценообразование приводит к рыночным дисбалансам. В частности, требование к проведению сделки с дисконтом в размере не менее 50% от стоимости соответствующих активов ведет к искажениям на рынке капитальных активов и, очевидно, выгодно покупателю, подчеркивает эксперт, предупреждая о существовании риска, что продавцы и покупатели могут заключать конфиденциальное допсоглашение с проведением дополнительных расчетов за российский актив вне российской юрисдикции. «Зачастую иностранцы владеют долями и акциями российских компаний через созданные SPV в офшорных юрисдикциях, что позволяет им спокойно, не заходя в российский контур, отчуждать доли данных SPV, продавая их между собой», — напоминает он.
Фото: pixabay
Анна Левинская, Екатерина Виноградова, Иван Ткачёв, Тимофей Дзядко
По материалам: “РБК”
