Сопротивляются все

О «бизнесе специальных ситуаций» и о правилах вхождения в бизнес-конфликты — в интервью главы А1 Андрея Елинсона

Компания А1, принадлежащая группе акционеров во главе с Михаилом Фридманом, называет себя инвестиционным фондом, а свою сферу деятельности «бизнесом специальных ситуаций». Во всем остальном мире это ближе к деятельности в сфере M&A или «слияниям и поглощениям». Специализация бизнеса А1 состоит во вхождении в конфликтные проекты, где одна из сторон чувствует себя ущемленной и пытается восстановить справедливость. Нередко со стороны А1 это выливается в покупку актива с дисконтом. Андрей Елинсон, управляющий партнер А1, рассказал «Компании» об особенностях текущих корпоративных конфликтов, принципах ведения бизнеса и вхождения в конфликтные ситуации, а также о том, почему нынешним крупным бизнесменам полезно писать завещания заранее.

— В связи с пандемийным кризисом количество бизнес-конфликтов выросло? Как вы оцениваете текущую ситуацию?

— По моей оценке, число бизнес-конфликтов более или менее постоянно. Но есть два фактора, способствующих его увеличению. Первый — выход из пандемии. Пандемия породила определенное количество потрясений в бизнесе, особенно в туристическом сегменте, в сфере недвижимости, что простимулировало появление конфликтов. Но я бы не сказал, что этот фактор существенный, он скорее нишевой. В целом пандемию бизнес пережил достаточно умеренно. Пострадавших глобально на экономическом уровне мы не видим. Крупные компании выжили, более мелкие находятся ниже радара серьезных конфликтов, регулируют взаимоотношения другим образом, многие банкротятся, в большинстве своем исчезают.

Но сейчас обретает значение второй, гораздо более глубинный фактор, который не находится в информационной повестке. Это наступление периода, когда власть в бизнесе переходит от одного поколения к другому. Этот фактор будет проявляться все ярче. Учащаются случаи, когда собственники умирают и оставляют после себя неурегулированные отношения с партнерами или наследниками. Например, громкая история с «Сибантрацитом», когда в результате трагической гибели основного владельца Дмитрия Босова предсказуемо начался конфликт. Или то, что мы видим в группе «Кокс» (сейчас называется «Промышленный металлургический холдинг. — Ред.), — истоки текущей акционерной войны связаны с уходом из жизни в 2017 году основателя компании Бориса Зубицкого.

У нас есть большой пласт бизнесменов, начинавших свой бизнес в 90‑х годах. Тогда им было от 20 до 50 лет. Прибавляем к этому возрасту 30 лет и получаем сегодняшний возрастной диапазон — 50–80 лет, что уже формирует предпосылку естественной передачи бизнеса новому поколению. Этот большой пласт и формирует платформу для появления серии конфликтов, связанных с наследными, разводными делами и конфликтами между партнерами на фоне передачи управления от одного партнера к другого или желания одного из них выйти. Это и есть нарастающий фактор, который влияет на структуру корпоративных конфликтов.

Наконец, третья особенность — повышение роли государства во всех сферах. А особенно таких государственных органов, как правоохранительные. Сейчас в конфликтах нередко одна из сторон — а часто обе одновременно — заявляют в правоохранительные органы о том, что против них совершается мошенничество. И правоохранители становятся частью многих значимых бизнес-конфликтов.

В России сформировался свой культурный код бизнес-конфликтов. Если в условной Мексике при конфликте берут заложников и начинают отстрел, в Канаде оппоненты, как правило, вызывают профессионального медиатора, в США сразу идут в суд, то в России это культура, выросшая из 90‑х годов. Здесь обращаются в суд, только если не могут решить вопрос по-другому. Но, к сожалению, наш суд устроен таким образом, что зачастую преобладает право сильного, скажем так, оппонента. Если с одной стороны выступает крупная корпорация, а с другой — частный предприниматель, то скорее всего у корпорации кратно больше шансов на победу в любом конфликте.

Модель компании А1 — специализация на инвестициях в «специальные ситуации», в том числе корпоративные конфликты. Наша компетенция в том, чтобы законное право собственника актива начало преобладать над нелегитимным «правом силы», и мы умеем это делать. Это наша бизнес-модель. На этом построена структура нашей бизнес-платформы.

Мы будем существовать, пока существует природа конфликта — люди. И пока есть определенные правила урегулирования конфликтов в России. Например, 3– лет назад в России происходила глобальная чистка банковской системы и массовое бегство банкиров из России. Основные конфликты в этот период происходили вокруг попыток урегулировать отношения с банками, заемщиками, кредиторами. Постепенно банки, которые могли разрушиться, разрушились, и этот тренд уже идет по нисходящей. Но передача собственности новому поколению — напротив, восходящий тренд.

— Какие основные модели реализуются в рамках этого перехода собственности от поколения к поколению?

— Мы наблюдаем самые причудливые проявления этой тенденции. Например, в компании три партнера. Один из них скоропостижно уходит, и на его место приходит его третья жена. Партнеры, которые вели этот бизнес 30 лет, ее не признают. А она им заявляет, мол, «я —наследница, будьте добры, выплатите мне действительную стоимость моей доли, либо я буду с вами вместе управлять компанией». На что ей отвечают: «С нашим партнером у нас были договоренности, а ты никто». В таких ситуациях к нам приходит обиженная сторона, и мы помогаем ей свою долю отстоять либо монетизировать на рыночных условиях.

— Вы говорите о вдовах, детях, а есть идеальная модель того, чтобы избежать конфликтов? Условно — не иметь детей?

— Нет формулы, которая подходит всем. Дети не обязаны заниматься бизнесом. Перегружать ответственность на наследников, жен, детей, вынуждать их разбираться со своими неурегулированными или неструктурированными отношениями в бизнесе — по сути, делать это проблемой третьих лиц. Любой ответственный бизнесмен, который задумывается о будущем близких, должен структурировать передачу активов на случай печальных обстоятельств. Все можно предусмотреть, и механизмы передачи известны.

Можно формировать трасты, написать грамотное завещание, прописать соглашения с партнерами и проговорить с ними обстоятельства и условия урегулирования в случае ухода одного из партнеров. У нас, к сожалению, нет культуры писать юридические документы, у нас все понятийно. К нам постоянно приходят люди с этой проблемой, этим занимается наша Коллегия адвокатов А1. И я бы всем рекомендовал думать о таких обстоятельствах. Передачу наследства надо структурировать заранее.

— Как часто к вам приходят? Какая интенсивность? Сколько человек в день приходят и говорят: «Вот у меня такой кейс…», или: «Меня обижают», или наоборот: «Я борюсь, помогите»?

— Ну нет, люди не стучатся к нам в приемную и, выходя из лифта, не берут талончик как в МФЦ и не распределяются потом по «окошкам»: семейный конфликт, корпоративный… У нас другая модель. У нас небольшая команда, а не потоковый бизнес. В основном люди приходят к одному из наших партнеров, менеджеров, через знакомых юристов или финансистов. В год мы рассматриваем приблизительно от 150 до 250 таких ситуаций и по ним принимаем решение.

— Как проходит это рассмотрение? Аналитики, юристы?

— Все, как положено: аналитики, юристы, рисковики. Каждая ситуация проходит серию анализов, у каждой есть свой инвестиционный чек-лист, инвестиционная декларация. Порядка двух десятков критериев.

— Каким критериям должен отвечать конфликт, чтобы вы в него вошли?

— Первое, что мы проверяем, — это наличие у обратившейся к нам стороны спора юридической позиции. Если легальной основы нет, мы не беремся за кейс. После этого мы проверяем соответствие легальной основы понятийной стороне вопроса. Часто бывает, что в документе написано об одном, а обстоятельства говорят о другом. И так как в российском бизнесе принят такой легально-понятийный метод урегулирования, то ты должен иметь возможность, помимо наличия четкой юридической позиции, еще и объяснить ее.

— Какая минимальная планка отсечения? То есть меньше какой суммы вам это неинтересно?

— Мы стараемся искать значительные кейсы, где наша доходность к моменту выхода из проекта исчисляется десятками миллионов долларов. Проекты в один день не решаются. От двух до трех лет у нас занимает средний проект, и инфраструктура фонда А1 должна окупаться, чтобы на этот период можно было инвестировать в судебную защиту, в управление репутационными рисками, менеджмент, во все другие формы. Поэтому затраты на маленький кейс и на большой примерно одинаковы. Фундаментальные издержки не отличаются существенно, если спор идет за 1 миллион рублей или 100 миллионов долларов. С точки зрения прилагаемых усилий разницы нет.

— В связи с этим у вас процентное соотношение сотрудников — кого больше: юристов, рисковиков, аналитиков? И какое количество у вас в команде?

— У нас сложная организационная структура, в некотором смысле мы подходим к этому по-современному. Представьте себе, у нас присутствует такое модное слово «экосистема». Есть ядро сотрудников, которые находятся в самом фонде А1. В основном это инвестиционный блок, финансисты и юристы. А есть те, с кем мы работаем через партнерство и взаимные проекты. По сути, формируются проектные команды. У нас на аутсорсинге большое количество специалистов особенного юридического толка, потому что мы судимся в полутора десятках юрисдикций. И на каждую юрисдикцию должны быть внешние юристы, которые профессионально разбираются именно в том виде права и юрисдикции, где мы судимся. У нас не более десятка юристов в штате, но при этом на нас работают около 150–200 юристов со всего мира.

— У вас есть некое такое собрание, где происходит обсуждение, кто-то из партнеров имеет право вето? В чем заключается? В распределении прибыли или в чем основа партнерства?

— Партнерство в А1 структурировано соглашением между партнерами, акционерным соглашением. Оно определяет все: и роли, и функции, и меры ответственности, и все условия входа-выхода. Это полноценная партнерская схема.

— Какие KPI перед вами ставят старшие акционеры?

— Минимальная планка — 15 % годовых в долларах. Но чем больше, тем лучше.

— В связи с пандемией произошли какие-то изменения в постановке задач?

— Нет. Как таковая пандемия никаких корректировок в бизнес-модель не внесла. Нормативы те же.

— Бывают ситуации, когда вы рассматриваете проект и вроде как юристы говорят «да», рисковики говорят «да», аналитики — «да», отраслевики говорят «да», а вы понимаете, что влезать в ситуацию не надо. Такое часто бывает?

— Да, бывает. И здесь велика моя роль — пытаться в совокупности функциональных анализов сложить картинку, которая соотносится с реальной обстановкой. Одна из моих ключевых задач — это риск-менеджмент, смотреть на ситуацию с более широкого взгляда. Велика роль других партнеров — мы коллегиально обсуждаем все кейсы.

Особенно это важно, когда против нас действует крупный игрок при маленьком чеке. Понятно, что сопротивление будет очень сильное, а оппонент владеет всеми видами ресурсов и будет оказывать яростное сопротивление. Соответственно, с нашей стороны потребуются большие инвестиции для преодоления всех этих обстоятельств. Тогда экономика проекта станет нецелесообразной.

— Что вы делаете, когда вошли в проект, а ваш оппонент привлек на свою сторону еще большую структуру, которая не в первый раз сталкивается с бизнес-конфликтами?

— Мы с этим сталкиваемся каждый день. Ранее я говорил, что на входе в каждый проект для нас принципиально важным фактором является понимание нашей позиции. Для нас это точка опоры. Неважно, кто появится с другой стороны, мы считаем, что у нас позиция правильная. Мы всегда можем и будем в большинстве случаев добиваться этой справедливости, используя юридические аргументы.

Понятно, бывают какие-то разные чрезвычайные обстоятельства, но на самом деле 99 % корпоративных конфликтов заканчиваются мировыми соглашениями. Какая-то сторона в итоге устает. Это вопрос точки во времени. Проблема только в особенности российских конфликтов. У нас почему-то принято добивать противника до конца, мы так не делаем.

При этом таких историй, когда мы пришли, а противник сразу пошел на попятную, мало. Это миф про то, что в спор вошла А1 и другая сторона сразу сказала: «Надо сдаваться». Обычно в ситуациях, в которые мы приходим, обе стороны достаточно квалифицированные, и все сопротивляются, каждый отстаивает свою позицию, пока хватает сил и ресурсов. Я не встречал ситуаций, когда пришла какая-то супермогущественная структура и вдруг человек, считавший, что ему должны 100 миллионов долларов, вдруг сказал: «Нет, я передумал, вы тут таких себе партнеров выбрали, давайте я откажусь от своих слов». Так не бывает. Сопротивляются все.

— То есть «игра с нулевой суммой»: ты или победитель, или проигравший.

— Да. Бизнес-культура такова, что враг должен остаться «бомжевать» в парке на скамейке, и тогда его условный противник будет удовлетворен. И так ведут себя обе стороны. Это, естественно, изматывает всех и заводит в тяжелые тупиковые ситуации. Но таких случаев, когда одной стороне удается безапелляционно раздавить другую, единицы. Это происходит в ситуациях, когда и право на стороне сильного, и сила на стороне сильного. А если позиции либо сбалансированы, либо неочевидны, то обе стороны бьются до тех пор, пока, «истекая кровью», не говорят: «Ну, давайте как-то уже договоримся. Пусть нас кто-нибудь помирит».

— Я так понимаю, идеальная ситуация — это мировое соглашение? А дальше? Выход из проекта? Как это происходит?

— Все зависит от того, выступаем ли мы как партнеры-агенты или как инвесторы, которые «выкупили позицию». Все по-разному. Иногда мы даже сохраняем доли и управляем компанией в качестве операционного актива.

— Допустим, у вас появился пакет акций, и вы поняли, что компания настолько прибыльна, что приносит больше тех самых пресловутых 15 %, прописанных в вашем умозрительном KPI. Что вы делаете?